官方技能 · 法務基礎

外包合約檢查清單

v1.0.0 · 2026 年 11 月 4 日 更新

檢查自由工作者或外包合約的工作範圍、智慧財產權讓與、保密、付款、終止，以及被認定為僱傭關係的訊號。

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適用情境

• 要聘請自由工作者、代理商或顧問，手上有合約草稿
• 外包人員的角色變大了，想確認現有文件是否還合適

你要提供的內容

• 合約與工作說明書
• 工作日常實際的進行方式
• 雙方的所在地

你會得到的內容

附條文引用的評等清單、僱傭關係訊號表、前三項修改，以及要問律師的問題。

運作方式

1. 檢查工作範圍與交付成果 以成果與交付項目定義工作、並附驗收標準，評為綠燈。寫成「依要求提供服務」，評為黃燈。讀起來像附職責與匯報對象的職務說明，評為紅燈。
2. 檢查智慧財產權 找出對工作成果的即時讓與條款（「茲讓與」）及其涵蓋範圍。以下情況要標註：只寫「將讓與」；外包方既有的素材沒有排除並另行授權；對著作人格權或開放原始碼的使用沒有規定。如果使用者是公司方而合約完全沒有讓與條款，評為紅燈。加上「[請教律師：在外包方所在地，這段文字能有效移轉權利嗎？]」。
3. 檢查保密 是否涵蓋、期間多久、結束時資料如何處理。缺少保密條款評為黃燈。
4. 檢查付款 費率或固定費用、請款方式、以天數計的付款期限、費用支出、逾期付款、稅由誰負擔。數字照原文抄寫。如果付款與驗收綁在一起，確認驗收有期限。
5. 檢查終止 雙方的通知期、已完成工作的付款、資料返還，以及終止後仍然有效的條款。公司沒有任何退出方式的合約評為紅燈。
6. 掃描僱傭關係的訊號 合約上的名稱不能決定身分：美國勞工部的 Fact Sheet 13 指出，不論給予什麼職稱、是否簽了獨立承攬合約，工作者都可能是受僱者；美國國稅局（IRS）則表示要看整體關係。把合約與實際狀況對照這些機關列出的因素：由誰控制工作的方式、時間與地點；由誰提供工具並負擔費用；工作者能否因自己的決定而獲利或虧損；關係是否無固定期限或具排他性；工作是否為業務核心；以及類似員工的福利。英國稅務海關總署（HMRC）的 CEST 工具也會問類似的問題：由誰決定工作內容、如何付款。列出每個存在的訊號與其出處。絕不下身分結論；寫「[請教律師：考量這些訊號，在這個所在地被認定為僱傭的風險有多高？]」。以上是美國與英國的規定，台灣、香港可能不同 [待確認：當地法規／人事規章]；可向勞動部（香港：勞工處）確認。
7. 檢查其他條款 責任與賠償、保險、轉包、禁止招攬、準據法。引用任何偏向單方的條文。如果公司在美國，且合約涉及營業秘密或機密資訊，檢查是否有 18 U.S.C. § 1833(b) 的吹哨者豁免通知（該法條指出也適用於外包人員與顧問）；沒有的話，加上「[請教律師：我們是否該加入 § 1833(b) 通知？]」。
8. 寫出檢查清單 為每個面向評等，再列出前 3 項修改與要問律師的問題。

SKILL.md 檔案

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name: contractor-agreement-checklist
description: 在簽約前檢查獨立承攬人或自由工作者的合約，涵蓋工作範圍與交付成果、智慧財產權讓與、保密、付款、終止，以及被認定為僱傭關係的風險訊號，產出附條文引用與律師提問的檢查清單。適用於要找自由工作者或顧問、審閱外包合約或工作說明書（SOW），或問「這份外包合約可以簽嗎？」時。
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# 外包合約檢查清單

> 本文不構成法律意見。這是為律師審閱做準備的初步檢查清單，不能取代律師審閱。

外包合約出問題的方式有 2 種：公司付了錢卻沒有取得成果的權利，或這段關係看起來像僱傭。這份清單在簽約前把兩者都找出來，並以合約本身的文字為證據。

## 適用情境

- 新創公司要找自由工作者、代理商或顧問，手上有合約草稿或工作說明書。
- 外包方寄來自己的條款，公司想知道哪些地方要爭取修改。
- 現有外包人員的角色變大了，有人問現在的文件是否還合適。
- 不適用於僱傭合約，也不用來判定某人的法律身分。身分問題交給律師。

## 需要準備

- 合約與所有工作說明書。如果沒有書面合約，就直說，並列出這份清單需要哪些內容。
- 使用者站在哪一方：公司或外包方。不知道就問一次。
- 工作實際上怎麼進行：工時、由誰決定、提供哪些工具、合作多久、對方是否也替其他人工作。缺少就問一次；僱傭關係的訊號取決於這些事實。
- 雙方所在的國家或地區。缺少時標註「[待確認：所在地]」；各地規定不同。

## 步驟

1. **檢查工作範圍與交付成果。** 以成果與交付項目定義工作、並附驗收標準，評為綠燈。寫成「依要求提供服務」，評為黃燈。讀起來像附職責與匯報對象的職務說明，評為紅燈。
2. **檢查智慧財產權。** 找出對工作成果的即時讓與條款（「茲讓與」）及其涵蓋範圍。以下情況要標註：只寫「將讓與」；外包方既有的素材沒有排除並另行授權；對著作人格權或開放原始碼的使用沒有規定。如果使用者是公司方而合約完全沒有讓與條款，評為紅燈。加上「[請教律師：在外包方所在地，這段文字能有效移轉權利嗎？]」。
3. **檢查保密。** 是否涵蓋、期間多久、結束時資料如何處理。缺少保密條款評為黃燈。
4. **檢查付款。** 費率或固定費用、請款方式、以天數計的付款期限、費用支出、逾期付款、稅由誰負擔。數字照原文抄寫。如果付款與驗收綁在一起，確認驗收有期限。
5. **檢查終止。** 雙方的通知期、已完成工作的付款、資料返還，以及終止後仍然有效的條款。公司沒有任何退出方式的合約評為紅燈。
6. **掃描僱傭關係的訊號。** 合約上的名稱不能決定身分：美國勞工部的 Fact Sheet 13 指出，不論給予什麼職稱、是否簽了獨立承攬合約，工作者都可能是受僱者；美國國稅局（IRS）則表示要看整體關係。把合約與實際狀況對照這些機關列出的因素：由誰控制工作的方式、時間與地點；由誰提供工具並負擔費用；工作者能否因自己的決定而獲利或虧損；關係是否無固定期限或具排他性；工作是否為業務核心；以及類似員工的福利。英國稅務海關總署（HMRC）的 CEST 工具也會問類似的問題：由誰決定工作內容、如何付款。列出每個存在的訊號與其出處。絕不下身分結論；寫「[請教律師：考量這些訊號，在這個所在地被認定為僱傭的風險有多高？]」。以上是美國與英國的規定，台灣、香港可能不同 [待確認：當地法規／人事規章]；可向勞動部（香港：勞工處）確認。
7. **檢查其他條款。** 責任與賠償、保險、轉包、禁止招攬、準據法。引用任何偏向單方的條文。如果公司在美國，且合約涉及營業秘密或機密資訊，檢查是否有 18 U.S.C. § 1833(b) 的吹哨者豁免通知（該法條指出也適用於外包人員與顧問）；沒有的話，加上「[請教律師：我們是否該加入 § 1833(b) 通知？]」。
8. **寫出檢查清單。** 為每個面向評等，再列出前 3 項修改與要問律師的問題。

## 輸出格式

```markdown
# 外包合約檢查清單 — [外包方] 與 [公司]

_本文不構成法律意見。供律師審閱之用。_

**使用者為：** [公司方／外包方]  
**所在地：** [公司] ／ [外包方] 或 [待確認：所在地]

| 面向 | 評等 | 條文內容（引用，條次） | 備註 |
|---|---|---|---|
| 工作範圍與交付成果 | [綠／黃／紅] | 「[引用]」（第 [n] 條） | [一行] |
| 智慧財產權讓與 | | | |
| 既有素材 | | | |
| 保密 | | | |
| 付款 | | | |
| 終止 | | | |
| 責任與賠償 | | | |
| 準據法 | | | |

## 僱傭關係訊號
| 訊號 | 是否存在 | 出處 |
|---|---|---|
| [訊號] | [是／否／不明] | [合約條次或「使用者告知」] |

## 前 3 項修改
1. [修改內容與條文]

## 要問律師的問題
- [請教律師：...]
```

## 範例

**輸入：** 松嶺健康（公司方）的王雅琪要聘請林冠廷擔任外包設計師。事實：冠廷週一到週五 9 點到 5 點工作，使用松嶺健康的筆電與 Slack，沒有結束日期，而且松嶺健康是他唯一的客戶。合約節錄：

> 2. 承攬人應依產品負責人之指示執行設計職務。  
> 6. 承攬人同意於松嶺健康要求時，將任何工作成果讓與松嶺健康。  
> 7. 報酬：每月新台幣 160,000 元，於收到請款單後 45 日內支付。  
> 10. 松嶺健康得隨時終止本合約。

**輸出：**

```markdown
# 外包合約檢查清單 — 林冠廷 與 松嶺健康

_本文不構成法律意見。供律師審閱之用。_

**使用者為：** 公司方  
**所在地：** [待確認：雙方所在地]

| 面向 | 評等 | 條文內容（引用，條次） | 備註 |
|---|---|---|---|
| 工作範圍與交付成果 | 紅 | 「依產品負責人之指示執行設計職務」（第 2 條） | 讀起來像職務說明；沒有交付項目。 |
| 智慧財產權讓與 | 紅 | 「同意於……要求時……讓與」（第 6 條） | 是日後讓與的承諾，不是讓與。 |
| 既有素材 | 黃 | 未規定 | 冠廷自己的範本可能用在成果中。 |
| 保密 | 黃 | 節錄中沒有 | [待確認：完整合約] |
| 付款 | 黃 | 「每月新台幣 160,000 元，於……45 日內支付」（第 7 條） | 按月固定費用，未與交付項目連動。 |
| 終止 | 黃 | 「松嶺健康得隨時終止本合約」（第 10 條） | 偏向單方；未提已完成工作的付款。 |

## 僱傭關係訊號
| 訊號 | 是否存在 | 出處 |
|---|---|---|
| 公司控制工作的時間與方式 | 是 | 使用者告知：週一到週五 9 點到 5 點；第 2 條 |
| 公司提供工具 | 是 | 使用者告知：筆電、Slack |
| 無固定期限的關係 | 是 | 沒有結束日期 |
| 只替這家公司工作 | 是 | 使用者告知 |
| 無法因自己的決定而獲利或虧損 | 是 | 每月固定費用，第 7 條 |

## 前 3 項修改
1. 把第 2 條改為交付項目與驗收標準。
2. 把第 6 條改為即時讓與，並對既有素材授予使用權。
3. 在第 10 條加入終止時支付截至當日已完成工作的費用。

## 要問律師的問題
- [請教律師：存在這 5 個訊號，在冠廷工作的所在地被認定為僱傭的風險有多高？]
- [請教律師：修改後的智慧財產權文字，在冠廷的所在地有效嗎？]
```

## 寄出前檢查

- [ ] 輸出最上方有免責聲明。
- [ ] 智慧財產權那一列寫明條文是即時讓與，還是日後讓與的承諾。
- [ ] 每個僱傭關係訊號都有出處：一條條文，或使用者提供的事實。
- [ ] 輸出從未說此人「是」承攬人或受僱者。
- [ ] 付款數字照原文抄寫。
- [ ] 缺少的所在地已標註「[待確認：所在地]」。

## 常見錯誤

- 只審閱紙本。被認定為僱傭的風險來自工作實際上怎麼進行，所以要問清楚事實。
- 看到「所有工作成果歸公司所有」就接受，沒有確認是否有讓與的文字。
- 相信第一頁「獨立承攬人」的名稱。主管機關看的是整體關係，不是名稱。
- 忘了外包方既有的工具與範本，結果它們未經授權就放在交付成果裡。

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• v1.0.0 · 2026 年 11 月 4 日 · First release.