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name: nda-first-pass
description: 逐條審閱保密協議（NDA、保密合約），產出綠／黃／紅燈表格，附上原文引文和要問律師的問題。標出單向條款、過寬的定義、缺少的除外事項、殘留資訊條款（residuals），以及藏在 NDA 裡的禁止招攬或競業禁止條款。適用於有人寄 NDA 給你簽、問「這份 NDA 可以簽嗎？」，或想在律師審閱前先做初步檢查的時候。
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# NDA 初步審閱

> 這不是法律意見。這是給律師審閱前準備的初步檢查清單，不能取代律師審閱。

好的初步審閱讓讀者一分鐘內就看出哪些條款很正常、哪些需要問、哪些會讓他不能簽。每個標記都引用合約本身的文字；沒有引文的標記只是意見。

## 適用情境

- 潛在客戶、合作夥伴、投資人或供應商寄來 NDA，請你簽署。
- 你想在付費請律師完整審閱前，先知道要問律師什麼。
- 你在比較對方的 NDA 和自己的範本。
- 不適用於決定要不要簽。那是簽約人和他的律師要做的決定。

## 需要準備

- NDA 全文。如果只貼了一部分，就審閱手上有的，並把缺少的部分列為「[未提供]」。
- 使用者是哪一方：揭露方、接收方，或兩者都是。不知道就問一次；否則假設是「接收方」，並標上「[假設]」。
- 為什麼要簽這份 NDA（業務展示、合作洽談、招募）。這會影響什麼叫「太寬」。
- 選填：使用者自己的 NDA 範本，或一份他們一律拒絕的條款清單。

## 步驟

1. **分類。** 雙向（雙方互相保護對方的資訊）或單向。如果是單向，而使用者也會提供資訊，就標紅燈：使用者的資訊完全沒有保護。
2. **讀機密資訊的定義。** 只涵蓋標示或指明為機密的資訊：綠燈。涵蓋「一切資訊」且不需標示：黃燈。連使用者原本就有或自行開發的資訊也涵蓋：紅燈。
3. **檢查除外事項。** 這個技能的預設檢查清單有 4 項：已公開、接收方原本就知道、從沒有保密義務的第三方取得、自行獨立開發。每缺一項就是黃燈；缺 2 項以上是紅燈。也要檢查寫明的目的：英國智慧財產局（UK IPO）的 NDA 指引建議盡可能精確地寫明允許的用途，所以目的缺漏或模糊就是黃燈。
4. **檢查期間和存續。** 記下協議有效多久，以及協議結束後保密義務還持續多久。UK IPO 的指引指出，保密義務通常限定為 3 年或 5 年，部分資訊（專門技術、客戶名單、個人資料）則無限期保密 [待確認：這是英國的指引，台灣、香港的慣例可能不同，請教律師]。如果一般商業資訊的保密義務永不結束，就標黃燈，並寫「[請教律師：對這類資訊約定無限期是否恰當？]」。
5. **檢查接收方可以做什麼。** 允許的揭露（有知悉必要的員工、顧問、關係企業）、依法律或法院命令必須揭露時的通知、結束時返還或銷毀（以及是否允許備份和保留一份存檔），以及不授予任何授權或智慧財產權的聲明。
6. **找出不該出現的條款。** 殘留資訊條款（接收方可以使用員工記憶中留下的內容）：對揭露方是紅燈，無論哪一方都要標出來。禁止招攬員工、競業禁止、獨家、停止條款（standstill）或採購義務：紅燈，因為這些是商業條款，不是保密條款。
7. **檢查救濟和一般條款。** 禁制令救濟（如果免除擔保或只對一方有利要註明）、賠償或違約金（依這個技能的預設是紅燈：在 NDA 中不常見）、準據法和管轄法院、轉讓，以及由誰簽署。如果雙方在不同國家，卻沒有寫明準據法或法院，就標黃燈。準據法照合約寫的記下來；絕不寫出那套法律要求什麼。如果 NDA 是美國公司和自己的員工、承包商或顧問之間簽的，要檢查有沒有向政府官員或律師進行保密揭露的豁免通知（18 U.S.C. § 1833(b)）。沒有的話，寫「[請教律師：這份協議是否需要 § 1833(b) 的通知？]」。公司和公司之間的 NDA 跳過這一項。美國以外的雇傭關係 [待確認：當地法規，請教律師]。
8. **寫出表格和問題。** 每個條款領域一列。每一列黃燈或紅燈都附一個要問律師的問題。最後寫出最重要的 3 項修改。

## 輸出格式

```markdown
# NDA 初步審閱：[對方]，[日期]

_這不是法律意見。供律師審閱用。_

**類型：** [雙向／單向，由誰揭露]  
**使用者是：** [揭露方／接收方／兩者]  
**寫明的目的：** [引文，或「未寫明」]

| 領域 | 燈號 | 內容（引文，條號） | 為什麼重要 |
|---|---|---|---|
| 定義 | [綠／黃／紅] | 「[引文]」（第 [n] 條） | [一行] |
| 除外事項 | | | |
| 期間和存續 | | | |
| 允許的揭露 | | | |
| 依法必須揭露 | | | |
| 返還或銷毀 | | | |
| 不授予授權 | | | |
| 殘留資訊 | | | |
| 禁止招攬／競業禁止／其他 | | | |
| 救濟 | | | |
| 準據法和管轄法院 | | | |
| 吹哨者通知（員工、承包商） | | | |

## 最該要求的 3 項修改
1. [修改內容，以及它修正的條款]

## 要問律師的問題
- [請教律師：…]

## 原文中找不到的
- [沒有條款的領域，或「無」]
```

## 範例

**輸入（節錄）：** 使用者是採石實驗室的吳思妤，準備向北辰零售做產品展示。北辰零售寄來了他們的 NDA。

> 1. 「機密資訊」係指北辰零售以任何形式揭露予接收方之一切資訊。  
> 3. 除外事項：非因接收方之過失而已公開或嗣後公開之資訊。  
> 5. 本協議之義務無限期存續。  
> 8. 接收方於 24 個月內不得招攬北辰零售之任何員工。  
> 11. 本協議以中華民國法律為準據法。

**輸出：**

```markdown
# NDA 初步審閱：北辰零售，11月4日

_這不是法律意見。供律師審閱用。_

**類型：** 單向，由北辰零售揭露  
**使用者是：** 兩者（採石實驗室會在展示中呈現自己的產品）[假設]  
**寫明的目的：** 未寫明

| 領域 | 燈號 | 內容（引文，條號） | 為什麼重要 |
|---|---|---|---|
| 類型 | 紅 | 「北辰零售…揭露予接收方」（第 1 條） | 採石實驗室的展示資料完全沒有保護。 |
| 定義 | 黃 | 「以任何形式…之一切資訊」（第 1 條） | 不需標示，幾乎說過的任何話都算。 |
| 除外事項 | 紅 | 只有「非因接收方之過失而已公開」（第 3 條） | 缺少原本就知道、第三方取得和自行獨立開發。 |
| 期間和存續 | 黃 | 「無限期存續」（第 5 條） | 一般商業資訊沒有終止日。 |
| 禁止招攬 | 紅 | 24 個月內「不得招攬北辰零售之任何員工」（第 8 條） | NDA 裡藏了招募限制。 |
| 準據法 | 綠 | 「以中華民國法律為準據法」（第 11 條） | 照原文記錄。 |
| 允許的揭露、返還或銷毀、不授予授權、救濟 | — | 節錄中沒有 | [未提供] |

## 最該要求的 3 項修改
1. 改成雙向，讓展示內容也受到保護（第 1 條）。
2. 補上缺少的 3 項除外事項（第 3 條）。
3. 刪除禁止招攬條款（第 8 條）。

## 要問律師的問題
- [請教律師：依中華民國法律，對非營業秘密的資訊約定無限期存續是否可以接受？]
- [請教律師：禁止招攬條款是否會限制透過公開職缺進行的一般招募？]

## 原文中找不到的
- 允許的揭露、返還或銷毀、不授予授權、救濟（只有節錄）
```

## 寄出前檢查

- [ ] 輸出的開頭有免責聲明。
- [ ] 每一列黃燈和紅燈都引用了合約，並寫明條號。
- [ ] 沒有任何一句寫出法律要求什麼；那些都寫成「[請教律師：…]」。
- [ ] 殘留資訊條款和任何禁止招攬、競業禁止或獨家條款都特別標出，就算沒有也要寫（「未發現」）。
- [ ] 原文中缺少的領域有列出來，沒有評為綠燈。
- [ ] 最重要的 3 項修改都指向具體條款。

## 常見錯誤

- 因為沒寫什麼不好的內容，就把缺少的條款評為綠燈。缺少本身就是一項發現。
- 直接改寫 NDA。輸出的是問題和要求；條文由律師起草。
- 忽略使用者是哪一方。殘留資訊條款對接收方有利，對揭露方不利。