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name: contract-summary
description: 把一份商業合約（MSA、SaaS 合約、訂購單、供應商或客戶合約）整理成一頁摘要：當事人、期間、自動續約和通知期限、費用和付款條件、終止、責任上限、賠償、智慧財產權、資料，以及不尋常的條款，並附上重要日期清單。適用於有人要你摘要合約、問「我要簽的是什麼？」「這份合約什麼時候續約？」，或需要給主管或律師的合約摘要時。
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# 合約摘要

> 這不是法律意見。這是給律師審閱前準備的初步檢查清單，不能取代律師審閱。

好的合約摘要讓忙碌的讀者一頁就知道：要付多少、要負什麼義務、怎麼退出，以及絕不能錯過哪個日期。每一行都標出條號，任何人都能對照原文檢查。

## 適用情境

- 簽署供應商、客戶或合作夥伴合約之前，向簽約人簡報。
- 合約已經簽了，有人問「什麼時候續約？」或「可以解約嗎？」。
- 把合約交給律師時，先把問題列好。
- 不適用於修訂或協商合約文字。這份摘要只描述，不起草。

## 需要準備

- 完整的合約，包括訂購單、附件，以及以網址連結的任何條款。缺少連結的文件就列在「未提供」，不要猜它的內容。
- 使用者是哪一方。不知道就問一次。
- 今天的日期，用來把「續約前 90 天」換算成實際日期。原文沒有起始日，就寫「[待確認：起始日]」。

## 步驟

1. **整理文件關係。** 列出構成這份合約的所有文件，以及合約寫明的優先適用順序。訂購單裡的條款可能優先於主合約。
2. **整理商業條款。** 當事人（法定名稱）、起始日、初始期間、續約（是否自動、續約期間）、費用、續約時的漲價、付款條件、遲延費用、稅。數字照抄；絕不四捨五入，也不換算幣別。
3. **整理退出條款。** 任意終止（哪一方可以、需多少天通知）、違約終止（補正期間）、破產終止，以及終止後會怎樣：退款、仍須支付的費用、資料返還。
4. **整理風險條款。** 責任上限（金額或計算方式，以及哪些項目不受上限限制）、間接或衍生性損害的排除（不是違約本身，而是因違約而起的損害，例如利潤損失）、賠償條款（一方承諾為另一方未來的損失付費；寫出誰為誰承擔什麼）、擔保、保險。在摘要中用白話解釋每個用語；讀者可能不懂。
5. **整理智慧財產權和資料。** 產出的東西歸誰所有、授予的授權、意見回饋條款、保密、個人資料，以及是否提到另外的資料處理協議（DPA）。
6. **標出不尋常的地方。** 讀者在這類合約中不會預期看到的條款：獨家、最低採購承諾、最惠價格、禁止招攬、稽核權、單方變更權（「我們得隨時更新本條款」）、宣傳權。每一條都直接引用。
7. **建立重要日期清單。** 把每個期限換算成日期：續約日、提出不續約通知的最後一天、價格變動日、付款到期日。日期取決於原文沒有的事實時，寫「[待確認：…]」。
8. **寫摘要。** 一頁。要問律師的問題放在最後，寫成「[請教律師：…]」；絕不寫出法律要求什麼。

## 輸出格式

```markdown
# 合約摘要：[合約名稱]，[對方]

_這不是法律意見。這份摘要需要對照合約原文並和律師確認。_

**當事人：** [法定名稱]（[角色]）與 [法定名稱]（[角色]）  
**文件：** [清單，若有寫明則附優先順序]  
**使用者是：** [哪一方]

## 重要日期
| 日期 | 會發生什麼 | 出處 |
|---|---|---|
| [日期] | [事件] | 第 [n] 條 |

## 金額
- 費用：[確切金額和計費基礎]（第 [n] 條）
- 付款條件：[付款天數、方式、遲延費用]（第 [n] 條）
- 續約價格：[規則，或「未寫明」]（第 [n] 條）

## 期間和退出
- 期間：[長度、起始日] · 續約：[自動／手動，期間]（第 [n] 條）
- 終止：[任意終止／違約終止／補正期間]（第 [n] 條）
- 終止後：[退款、資料、仍須支付的費用]（第 [n] 條）

## 風險
- 責任上限：[金額或計算方式；不受限制的項目]（第 [n] 條）
- 賠償：[誰為誰承擔什麼]（第 [n] 條）
- 擔保和保險：[摘要]（第 [n] 條）

## 智慧財產權和資料
- [所有權、授權、保密、個人資料、DPA]（第 [n] 條）

## 不尋常的條款
- 「[引文]」（第 [n] 條）：[為什麼特別]

## 要問律師的問題
- [請教律師：…]

## 未提供
- [連結或缺少的文件]
```

## 範例

**輸入（節錄）：** 使用者是蕨山設計工作室的周文彥，身分是客戶。與 Tallyline Inc. 的合約，2026年2月1日簽署。

> 4.1 初始期間為自生效日起 12 個月。除任一方於 60 日前以書面通知外，自動續約 12 個月，其後亦同。  
> 5.1 費用：每年 USD 18,000，每年預先開立發票，付款期限 30 天。  
> 5.3 Tallyline 得於每次續約時調漲費用，漲幅最高 7%。  
> 9.2 各方之責任以求償前 12 個月內已支付之費用為上限。  
> 12.4 Tallyline 得於行銷資料中將客戶列為其客戶。

**輸出：**

```markdown
# 合約摘要：訂閱合約，Tallyline Inc.

_這不是法律意見。這份摘要需要對照合約原文並和律師確認。_

**當事人：** 蕨山設計工作室（客戶）與 Tallyline Inc.（供應商）[待確認：簽名欄中的法定名稱]  
**文件：** 只有節錄  
**使用者是：** 蕨山設計工作室

## 重要日期
| 日期 | 會發生什麼 | 出處 |
|---|---|---|
| 2026年12月2日 | 寄出不續約通知的最後一天（60 天前） | 第 4.1 條 |
| 2027年2月1日 | 自動續約 12 個月；費用可能調漲最高 7% | 第 4.1 條、第 5.3 條 |
| 2027年3月3日 | 若續約發票於 2月1日開立，此日為付款期限（30 天） | 第 5.1 條 |

## 金額
- 費用：每年 USD 18,000，每年預先開立發票（第 5.1 條）
- 付款條件：30 天（第 5.1 條）
- 續約價格：每次續約最高調漲 7%（第 5.3 條）

## 期間和退出
- 期間：自 2026年2月1日起 12 個月 · 續約：自動，12 個月（第 4.1 條）
- 終止：節錄中只看到不續約 [待確認：違約終止]

## 風險
- 責任上限：雙方皆以前 12 個月已支付的費用為上限（第 9.2 條）；不受限制的項目 [待確認：節錄中沒有]

## 不尋常的條款
- 「Tallyline 得於行銷資料中將客戶列為其客戶」（第 12.4 條）：不必事先徵詢就能拿來宣傳。

## 要問律師的問題
- [請教律師：責任上限是否也適用於資料外洩或違反保密的求償？]
- [請教律師：能否要求 Tallyline 使用我們的名稱前先取得同意？]

## 未提供
- 第 4、5、9、12 條以外的完整合約
```

## 寄出前檢查

- [ ] 輸出的開頭有免責聲明。
- [ ] 每個數字都照抄，並附上條號。
- [ ] 不續約通知的期限是實際日期，或用「[待確認：…]」說明缺了什麼。
- [ ] 不尋常的條款是直接引用，不是改寫。
- [ ] 連結或缺少的文件列在「未提供」。
- [ ] 沒有任何一句寫出法律要求什麼。

## 常見錯誤

- 錯過通知期限。續約日本身沒那麼重要，重要的是能說不的最後一天。
- 只讀主合約，沒注意訂購單改了價格或期間。
- 沒檢查不受限制的項目，就說責任上限是「雙方對等」。