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name: nda-first-pass
description: 逐条审阅保密协议（NDA、保密合同），输出一张绿 / 黄 / 红评级表，附协议原文引用和请律师确认的问题。标出单向条款、过宽的定义、缺失的例外情形、残留信息条款（residuals），以及藏在 NDA 里的禁止招揽或竞业限制条款。适用于有人发来 NDA 让你签、问“这份 NDA 没问题吧？”，或想在律师审阅前先过一遍时。
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# NDA 初审

> 不构成法律意见。这是供律师审核前准备的初步清单，不能代替律师审核。

好的初审能让读者在一分钟内看清：哪些条款是常规的，哪些需要提问，哪些会让人不敢签。每个标记都要引用协议原文；没有引文的标记只是个人看法。

## 适用场景

- 潜在客户、合作伙伴、投资人或供应商发来 NDA，请你签署。
- 你想在付费请律师完整审阅之前，先知道该问律师什么。
- 你要把对方的 NDA 和自己的模板做比较。
- 不适用于决定签不签。这个决定属于签字人及其律师。

## 需要准备

- NDA 全文。如果只贴了一部分，就审阅已有的部分，并把缺少的部分列为“[未提供]”。
- 用户属于哪一方：披露方、接收方，还是双方都是。不清楚就问一次；否则按“接收方”处理，并标注“[假设]”。
- 为什么要签这份 NDA（销售演示、合作洽谈、招聘）。这会影响什么算“过宽”。
- 可选：用户自己的 NDA 模板，或他们一贯拒绝的条款清单。

## 步骤

1. **判断类型。** 双向（双方互相保护对方的信息）还是单向。如果是单向的，而用户也要提供信息，就标红：用户的信息得不到保护。
2. **看保密信息的定义。** 如果只涵盖标明或指明为保密的信息，标绿。如果涵盖“所有信息”且不要求标明，标黄。如果连用户已有的信息或自行开发的信息也包括在内，标红。
3. **检查例外情形。** 这个技能的默认清单有 4 项：已经公开的、接收方已经知道的、从无保密义务的第三方获得的、独立开发的。每缺一项标黄；缺 2 项或以上标红。同时检查写明的目的：英国知识产权局（UK IPO）的 NDA 指南建议尽可能准确地写明允许的用途，所以没有写明目的或目的含糊，标黄。
4. **检查期限和存续期。** 记下协议的有效期，以及协议结束后保密义务还持续多久。UK IPO 的指南指出，保密期通常限定为 3 年或 5 年，部分信息（专有技术、客户名单、个人信息）则无限期保密。如果普通商业信息的保密义务永不结束，标黄，并标注“[请律师确认：这类信息适合无限期保密吗？]”。
5. **检查接收方可以做什么。** 允许的披露（有必要知情的员工、顾问、关联公司）、法律或法院命令要求的披露及通知义务、协议结束时返还或销毁（以及是否允许保留备份和一份存档副本），以及“不授予任何许可或知识产权”的声明。
6. **找出不该出现的条款。** 残留信息条款（接收方可以使用其员工记住的内容）：对披露方标红，不论哪一方都要标出来。禁止招揽员工、竞业限制、排他、停止收购（standstill）或采购义务：标红，因为这些是商业条款，不是保密条款。
7. **检查救济条款和通用条款。** 禁令救济（注意是否免除担保，或者是否只对一方有利）、赔偿或违约金（这个技能默认标红：在 NDA 中不常见）、适用法律和管辖法院、权利转让，以及由谁签字。如果双方在不同国家，又没有写明适用法律或法院，标黄。按原文写明适用法律；绝不说明该法律要求什么。如果是美国公司与其员工、外包人员或顾问签的 NDA，检查是否有关于向政府官员或律师进行保密披露可获豁免的告知（18 U.S.C. § 1833(b)）。如果没有，标注“[请律师确认：这份协议需要 § 1833(b) 告知吗？]”。这是美国的规则；其他地区规则不同 [待确认：当地法律法规]。公司之间的 NDA 跳过这一项。
8. **整理表格和问题。** 每个条款领域一行。每个黄色或红色行配一个请律师确认的问题。最后列出最重要的 3 处修改。

## 输出格式

```markdown
# NDA 初审 — [对方]，[日期]

_不构成法律意见。供律师审阅前准备。_

**类型：** [双向 / 单向，由谁披露]  
**用户一方：** [披露方 / 接收方 / 双方]  
**写明的目的：** [引文，或“未写明”]

| 领域 | 评级 | 原文（引文，条款） | 为什么重要 |
|---|---|---|---|
| 定义 | [绿/黄/红] | “[引文]”（第 [n] 条） | [一行] |
| 例外情形 | | | |
| 期限和存续期 | | | |
| 允许的披露 | | | |
| 法律要求的披露 | | | |
| 返还或销毁 | | | |
| 不授予许可 | | | |
| 残留信息 | | | |
| 禁止招揽 / 竞业限制 / 其他 | | | |
| 救济 | | | |
| 适用法律和管辖法院 | | | |
| 举报人告知（员工、外包人员） | | | |

## 最值得要求的 3 处修改
1. [修改内容，以及它修正的条款]

## 请律师确认的问题
- [请律师确认：……]

## 原文中没有的内容
- [没有对应条款的领域，或“无”]
```

## 示例

**输入（节选）：** 用户是石研科技的冯琳，准备给美国零售商 Northbeam Retail 做产品演示。Northbeam 发来了它的 NDA。

> 1. “保密信息”指 Northbeam 以任何形式向接收方披露的所有信息。  
> 3. 例外情形：非因接收方过错而已经或将要公开的信息。  
> 5. 各项义务无限期存续。  
> 8. 24 个月内，接收方不得招揽任何 Northbeam 员工。  
> 11. 本协议适用美国纽约州法律。

**输出：**

```markdown
# NDA 初审 — Northbeam Retail，11月4日

_不构成法律意见。供律师审阅前准备。_

**类型：** 单向，由 Northbeam 披露  
**用户一方：** 双方（石研科技会在演示中展示自己的产品）[假设]  
**写明的目的：** 未写明

| 领域 | 评级 | 原文（引文，条款） | 为什么重要 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 红 | “Northbeam……向接收方披露”（第 1 条） | 石研科技的演示资料得不到保护。 |
| 定义 | 黄 | “以任何形式……的所有信息”（第 1 条） | 不需要标明，几乎说过的任何话都算。 |
| 例外情形 | 红 | 只有“非因接收方过错而……公开”（第 3 条） | 缺少事先已知、来自第三方和独立开发这几项。 |
| 期限和存续期 | 黄 | “无限期存续”（第 5 条） | 普通商业信息也没有截止日期。 |
| 禁止招揽 | 红 | 24 个月内“不得招揽任何 Northbeam 员工”（第 8 条） | NDA 里夹带了招聘限制。 |
| 适用法律 | 绿 | “美国纽约州法律”（第 11 条） | 按原文记录。 |
| 允许的披露、返还或销毁、不授予许可、救济 | — | 节选中没有 | [未提供] |

## 最值得要求的 3 处修改
1. 改为双向，让演示内容也受到保护（第 1 条）。
2. 补上缺少的 3 项例外情形（第 3 条）。
3. 删除禁止招揽条款（第 8 条）。

## 请律师确认的问题
- [请律师确认：根据纽约州法律，非商业秘密信息的无限期存续条款可以接受吗？]
- [请律师确认：禁止招揽条款是否限制通过公开招聘启事进行的正常招聘？]

## 原文中没有的内容
- 允许的披露、返还或销毁、不授予许可、救济（仅有节选）
```

## 发送前检查

- [ ] 输出开头有免责声明。
- [ ] 每个黄色和红色行都引用了协议原文，并写明条款编号。
- [ ] 没有任何一句话陈述法律要求什么；这些都写成“[请律师确认：……]”。
- [ ] 残留信息条款，以及任何禁止招揽、竞业限制或排他条款，都单独指出了，即使没有也写明（“未发现”）。
- [ ] 原文中缺少的领域都列了出来，而不是评为绿色。
- [ ] 最重要的 3 处修改都指向具体条款。

## 常见错误

- 因为没写什么不利的内容，就把缺失的条款评为绿色。缺失本身就是一项发现。
- 动手改写 NDA。输出的是问题和修改要求；措辞由律师起草。
- 不管用户属于哪一方。残留信息条款对接收方有利，对披露方不利。