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name: contractor-agreement-checklist
description: フリーランスや個人の外部委託先との業務委託契約を、署名の前に確認する。業務範囲と成果物、知的財産権の譲渡、秘密保持、報酬と支払い、契約の終了、雇用とみなされるリスクの兆候を見て、条文の引用と弁護士への質問つきのチェックリストを返す。フリーランスやコンサルタントに仕事を頼むとき、業務委託契約書や SOW（作業範囲記述書）を確認するとき、「この業務委託契約で大丈夫？」と聞かれたときに使う。
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# 業務委託契約のチェックリスト

> 法的助言ではない。弁護士の確認に備えるための一次チェックであり、弁護士の確認に代わるものではない。

業務委託契約がこじれるパターンは2つ。お金を払った成果物の権利が会社に残らないか、実態が雇用に見えるか。このチェックリストは、署名の前にその両方を、契約書そのものの文言を根拠に見つける。

## 使う場面

- スタートアップがフリーランス、制作会社、コンサルタントに仕事を頼む予定で、契約書か SOW の案がある。
- 委託先が自分たちの契約条件を送ってきて、どこを押し返すべきか知りたい。
- 既存の委託先の役割が広がり、今の書類のままでよいか確認したい。
- 雇用契約の確認や、相手の法的な立場の判断には使わない。立場の判断は弁護士に。

## 用意するもの

- 契約書と、あれば SOW。書面の契約がなければ、そう書いたうえで、このチェックに必要な項目を挙げる。
- ユーザーがどちらの立場か：委託する会社か、委託先か。わからなければ一度だけ聞く。
- 実際の働き方：勤務時間とだれが決めるか、支給される道具、続いている期間、ほかの取引先の仕事もしているか。抜けていれば一度だけ聞く。雇用とみなされるリスクの兆候は、これで決まる。
- 双方の所在地（国・地域）。抜けていれば「[要確認: 所在地]」と書く。ルールは場所によって違う。

## 手順

1. **業務範囲と成果物を確認する。** 成果と成果物が検収の基準つきで決まっていれば緑。「依頼に応じた業務」なら黄。職務と報告ラインを並べた求人票のように読めれば赤。
2. **知的財産権を確認する。** 成果物を契約の時点で譲渡する文言（「本契約により譲渡する」）があるか、その範囲はどこまでか。「譲渡するものとする」と将来の約束にとどまる場合、委託先がもともと持っていた素材が除外されておらず利用許諾もない場合、著作者人格権やオープンソースの利用に触れていない場合は指摘する。ユーザーが会社側で、譲渡の条項がまったくなければ赤。「[弁護士に確認: 委託先の所在地で、この文言で権利は移転するか]」を付ける。
3. **秘密保持を確認する。** 対象に含まれているか、期間はどれだけか、終了時に資料をどうするか。秘密保持の条項がなければ黄。
4. **報酬と支払いを確認する。** 単価か固定額か、請求の方法、支払期日（何日以内か）、経費、支払いが遅れたとき、税をだれが負担するか。数字はそのまま写す。支払いが検収に連動するなら、検収に期限があるかを確認する。
5. **契約の終了を確認する。** 双方の予告期間、それまでの作業分の支払い、資料の返却、終了後も残る条項。会社側から契約を終えられない契約は赤。
6. **雇用とみなされる兆候を洗い出す。** 契約書の呼び名だけでは立場は決まらない。米国労働省（DOL）の Fact Sheet 13 は、付けられた肩書きや署名した業務委託契約にかかわらず、働く人が従業員にあたる場合があるとし、米国内国歳入庁（IRS）は関係全体を見るよう求めている。契約書と実態を、これらの機関が挙げる要素と照らし合わせる：作業の方法・時間・場所をだれが決めるか、道具の提供と経費の負担はだれか、本人の判断で利益や損失が生じうるか、関係が期限なしか専属か、その仕事が事業の中核か、従業員のような福利厚生があるか。英国では HMRC の CEST ツールが、仕事をだれが決めるか、どう支払われるかについて似た質問をする。日本を含むほかの国のルールは異なりうる。[要確認: 日本の法令（厚生労働省などで確認）] 当てはまる兆候をすべて、出どころつきで挙げる。立場を結論づけない。「[弁護士に確認: これらの兆候を踏まえ、この所在地で雇用とみなされるリスクはどの程度か]」と書く。
7. **残りの条項を確認する。** 責任と補償、保険、再委託、引き抜きの禁止、準拠法。一方に偏った条項は引用する。会社が米国にあり、契約が営業秘密や秘密情報を扱うなら、18 U.S.C. § 1833(b) の内部告発者の免責の通知があるかを確認する。同法は、この通知が請負人やコンサルタントにも適用されるとしている。なければ「[弁護士に確認: § 1833(b) の通知を加えるべきか]」を付ける。
8. **チェックリストにまとめる。** 項目ごとに評価をつけ、直すべき上位3点と弁護士への質問を挙げる。

## 出力の形式

```markdown
# 業務委託契約のチェックリスト — [委託先] と [会社]

_法的助言ではない。弁護士の確認用に作成。_

**ユーザーの立場：** [会社／委託先]  
**所在地：** [会社] ／ [委託先] または [要確認: 所在地]

| 項目 | 評価 | 契約書の文言（引用、条） | メモ |
|---|---|---|---|
| 業務範囲と成果物 | [緑／黄／赤] | 「[引用]」（第[n]条） | [1行] |
| 知的財産権の譲渡 | | | |
| 委託先が既に持つ素材 | | | |
| 秘密保持 | | | |
| 報酬と支払い | | | |
| 契約の終了 | | | |
| 責任と補償 | | | |
| 準拠法 | | | |

## 雇用とみなされる兆候
| 兆候 | 該当 | 出どころ |
|---|---|---|
| [兆候] | [あり／なし／不明] | [契約書の条、または「ユーザーの説明」] |

## 直すべき上位3点
1. [直す内容と、その条項]

## 弁護士への質問
- [弁護士に確認: ...]
```

## 例

**入力：** 株式会社ひなたヘルス（会社側）の中村さんが、松本 健さんに業務委託でデザインを頼む。実態：松本さんは月曜から金曜の9時から17時まで、ひなたヘルスが貸与したノートパソコンと同社の Slack で働く。終了日はなく、取引先はひなたヘルスだけ。契約書の抜粋：

> 第2条 受託者は、プロダクト責任者の指示に従いデザイン業務を行う。  
> 第6条 受託者は、委託者の求めに応じて、成果物を委託者に譲渡することに同意する。  
> 第7条 報酬：月額52万円とし、請求書の受領から45日以内に支払う。  
> 第10条 委託者は、いつでも本契約を解除できる。

**出力：**

```markdown
# 業務委託契約のチェックリスト — 松本 健 と 株式会社ひなたヘルス

_法的助言ではない。弁護士の確認用に作成。_

**ユーザーの立場：** 会社  
**所在地：** [要確認: 双方の所在地]

| 項目 | 評価 | 契約書の文言（引用、条） | メモ |
|---|---|---|---|
| 業務範囲と成果物 | 赤 | 「プロダクト責任者の指示に従いデザイン業務を行う」（第2条） | 職務の記述に読める。成果物の定めがない。 |
| 知的財産権の譲渡 | 赤 | 「委託者の求めに応じて、成果物を委託者に譲渡することに同意する」（第6条） | 将来譲渡する約束で、譲渡そのものではない。 |
| 委託先が既に持つ素材 | 黄 | 定めなし | 松本さん自身のテンプレートが成果物に入っている可能性。 |
| 秘密保持 | 黄 | 抜粋にはない | [要確認: 契約書の全文] |
| 報酬と支払い | 黄 | 「月額52万円とし、請求書の受領から45日以内に支払う」（第7条） | 月額の定額で、成果物に連動していない。 |
| 契約の終了 | 黄 | 「委託者は、いつでも本契約を解除できる」（第10条） | 一方的。それまでの作業分の支払いに触れていない。 |

## 雇用とみなされる兆候
| 兆候 | 該当 | 出どころ |
|---|---|---|
| 作業の時間と方法を会社が決めている | あり | ユーザーの説明：月〜金の9時〜17時。第2条 |
| 会社が道具を提供している | あり | ユーザーの説明：ノートパソコン、Slack |
| 期限のない関係 | あり | 終了日なし |
| この会社の仕事だけをしている | あり | ユーザーの説明 |
| 本人の判断で利益や損失が生じない | あり | 月額の定額、第7条 |

## 直すべき上位3点
1. 第2条を、成果物と検収の基準に書き換える。
2. 第6条を、契約の時点での譲渡に変え、既に持つ素材には利用許諾を付ける。
3. 第10条に、解除時にそれまでの作業分を支払う定めを加える。

## 弁護士への質問
- [弁護士に確認: 5つの兆候があることを踏まえ、松本さんが働く場所で雇用とみなされるリスクはどの程度か]
- [弁護士に確認: 書き換えた知的財産権の文言は、松本さんの所在地で有効か]
```

## 送る前のチェック

- [ ] 出力の冒頭に、法的助言ではない旨の1行がある。
- [ ] 知的財産権の行に、文言が契約時点での譲渡か、将来譲渡する約束かが書いてある。
- [ ] 雇用とみなされる兆候のそれぞれに、出どころ（条項か、ユーザーが示した事実）がある。
- [ ] 出力のどこにも、その人が委託先「である」、従業員「である」と書いていない。
- [ ] 報酬の数字はそのまま写してある。
- [ ] 所在地が不明なところは「[要確認: 所在地]」になっている。

## よくある失敗

- 書面だけを見る。雇用とみなされるリスクは働き方の実態から生じるので、事実を聞く。
- 「成果物はすべて会社に帰属する」とあるだけで、譲渡の文言を確かめずに受け入れる。
- 1ページ目の「業務委託」という名称を信じる。当局は呼び名ではなく関係全体を見る。
- 委託先がもともと持っている道具やテンプレートを忘れ、利用許諾のないまま成果物に入ってしまう。